Inför Dala Energis extra bolagsstämma relaterat till beslutspunkten 6b ”Godkännande av närståendetransaktioner i samband med utställande av köpoption till kommunerna” har ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) inhämtats avseende marknadsvärdet för aktierna i det nybildade bolaget. Med anledning av detta görs följande uttalande av de oberoende ledamöterna i styrelsen (”Oberoende styrelsen”) i Dala Energi AB (publ) (”Dala Energi”). Den oberoende styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna Erbjudandet till Kommunerna (som definierat nedan).
Bakgrund
Dala Energi AB (publ.) (“Dala Energi”) har ingått ett aktieöverlåtelseavtal, villkorat av bland annat bolagstämmans godkännande, med Nordion Energi AB (”Nordion”) avseende överlåtelse av motsvarande 51 % av aktierna i ett nybildat bolag (”Plattformsbolaget”). Inom ramen för transaktionen ska Dala Energi även ingå ett aktieägaravtal med Nordion i vilket principerna för Dala Energi och Nordions fortsatta samarbete i förhållande till det nya Plattformsbolaget regleras (”Transaktionen med Nordion”). Det nybildade Plattformsbolaget är vid tidpunkten för extrastämman ett helägt dotterbolag till Dala Energi som förvärvats för att möjliggöra skapandet av samverkansplattformen. Inför överlåtelsen till Nordion kommer Dala Energi-koncernens elnäts-, fibernäts- och infraserviceverksamhet överföras (paketeras) till Plattformsbolaget inom ramen för en koncernintern omstrukturering.
Transaktionen med Nordion kommer att genomföras först efter att verksamheterna överförts. Transaktionen med Nordion, samt även utställande av köpoptioner och därigenom eventuella försäljningar av aktier i det nybildade Plattformsbolaget till Dala Energis ägarkommuner, Rättvik, Leksand och Gagnef, (”Erbjudandet till Kommunerna”), sker i syfte att förverkliga Projekt Tor som är i linje med ägarnas förväntningar gällande strukturutveckling och tillväxt. Syftet är därmed att realisera tillgångar till en attraktiv värdering och skapa förutsättningar för ett långsiktigt strategiskt partnerskap mellan Dala Energi, Nordion och Kommuner som innebär att en samverkansplattform bildas för elnät, fibernät och infraservicestjänster, där vi säkrar en långsiktig tillväxt och att leverera prisvärda tjänster. Genom samarbetet kan Dala Energi, Nordion och Kommuner tillsammans möta ökande krav på energiomställning och digitalisering, samtidigt som den lokala närvaron och inflytandet behålls. Partnerskapet är utformat för att även andra nätägare ska kunna ansluta sig, vilket stärker tillväxtpotentialen ytterligare.
Köpoption
Styrelsen för Dala Energi har föreslagit Dala Energis bolagstämma att erbjuda Rättviks, Leksands och Gagnefs kommuner köpoptioner avseende aktier i det nybildade Plattformsbolaget som kommer att bedriva verksamheterna inom elnät, fibernät och infraservice.
Erbjudandet till Kommunerna innebär en rätt att tillsammans köpa aktier i Plattformsbolaget motsvarande maximalt 24,5 % av aktierna i Plattformsbolaget. Rättviks kommun kan därmed komma att förvärva 10,51 %, Leksands kommun 10,46 % och Gagnefs kommun 3,52 %. För det fall att någon av Kommunerna väljer att inte utnyttja hela, eller delar av, sin köpoption ska de kvarvarande optionerna erbjudas de övriga Kommunerna i förhållande till deras andel i Dala Energi vid tidpunkten för transaktionen.
Transaktionen med Nordion, som innebär att Nordion förvärvar 51 % av aktierna i Plattformsbolaget, värderar Plattformsbolaget till 3 517 miljoner kronor på kassafri/skuldfri basis. Kommunernas köpoptioner är baserade på samma villkor och värdering som i Transaktionen med Nordion.
För att säkerställa att Erbjudandet till Kommunerna är skäligt från en finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Dala Energi har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från Deloitte AB. För värderings-utlåtandet erhåller Deloitte AB ett fast arvode oberoende om Erbjudandet till Kommunerna fullföljs eller ej.
Deloitte AB har i sin analys beaktat bland annat aktieöverlåtelseavtalet mellan Dala Energi och Nordion, aktieägaravtalet mellan Dala Energi och Nordion, utkast till huvudsakliga villkor för Erbjudandet till Kommunerna, historisk och framåtblickande finansiell information samt diskussioner med företrädare för Dala Energis företagsledning och de oberoende styrelseledamöterna.
Deloitte AB har i sitt utlåtande kommit fram till att Erbjudandet till Kommunerna är skäligt från finansiell synvinkel för aktieägarna i Dala Energi. Uttalandet från Deloitte AB är bilagt detta uttalande.
Den oberoende styrelsen uttalande om Erbjudandet
Den oberoende styrelsen anser att Erbjudandet till Kommunerna är fördelaktigt för Dala Energi och dess aktieägare då det stärker bolagets långsiktiga stabilitet och hållbarhet. Den oberoende styrelsen rekommenderar därför bolagsstämman att godkänna Erbjudandet till Kommunerna.
Övrigt
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
***
Dala Energi AB (publ)
Den oberoende styrelsen genom
Tomas Wall
Styrelsens ordförande